返回网站首页
当前位置:主页 > 不锈钢卫生管 >
雄塑科技:公司章程(2021年7月)
作者:admin  日期:2021-07-21 19:14 来源:未知 浏览:

  www.bubf.com.cn,第一条 为维护广东雄塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人

  的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章

  第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》

  公司经广东省对外贸易经济合作厅以《关于合资企业广东雄塑科技实业有限公司转制为

  外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资[2013]290号)批准,由广东雄塑科技实业有

  限公司整体变更设立,在佛山市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号:

  第三条 公司于2016年12月23日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众

  发行人民币普通股7,600万股,于2017年1月23日在深圳证券交易所创业板上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

  东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人具

  有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总

  经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负

  第十二条 公司的经营宗旨:使用国内外先进技术、生产和销售产品,使各方获得满

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、

  电器开关插座、装饰材料(不含国家政策规定的专营、专控商品),从事PVC塑料板材的研

  制和开发(不含废旧塑料)。从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司设立时,公司的发起人分别以其占广东雄塑科技实业有限公司净资产

  2016年12月23日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股

  7,600万股,并于2017年1月23日在深圳证券交易所创业板上市,公司的股本总额增至

  第十九条 公司首次公开发行后的股份总数为30,400万股,现有股份总数为

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决

  议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以

  依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  第二十五条 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

  应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让

  或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份

  公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

  公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开

  发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

  其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本

  公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让所

  持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将

  其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益

  归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

  未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持

  有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股

  份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东作为公司的所有者,依照法律、行政法规和

  本章程的规定享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或董事会决议,应当依法合规,

  不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股

  东合法权益。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

  时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其

  持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

  第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手段维

  护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

  议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

  定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

  请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

  30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

  的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

  第四十条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业

  公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事

  以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时

  控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方

  公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度,坚持独立核算。控股

  股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

  公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部

  机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反

  法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。

  公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单

  位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业

  第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

  控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

  资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司

  控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程

  序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

  公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方

  不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。

  控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据

  当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

  (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

  董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大

  会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实

  际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

  第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

  第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。

  股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、

  地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司应当保

  证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的

  第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

  股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

  第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

  提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事

  第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

  股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

  定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者

  合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构

  第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

  第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并

  第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案

  并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七规定的提案,股东大会不得进行表决并

  第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

  项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

  第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

  通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少

  第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告

  第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依

  第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

  效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

  的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

  代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

  他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

  员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

  对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

  会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

  第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事

  长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,

  副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

  东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括

  通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

  签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议

  第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

  第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

  有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

  第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

  董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

  席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

  殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

  终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

  第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征

  集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者

  变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

  代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

  (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并自行申请

  (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。

  (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联

  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先

  第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

  与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

  第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选

  (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案

  的方式提出董事、监事候选人;独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公

  司已发行股份1%以上的股东提名,并由董事会提交深圳证券交易所对其任职资格和独立性

  进行审核;职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

  (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

  提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人,提名

  公司应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选

  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权

  益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董

  事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应

  当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以公告。

  (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认其

  被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就

  (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定

  的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事

  股东大会选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

  监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给

  一个董事或监事候选人,也可以分散投给几个董事或监事候选人,但每一股东所累计投出的

  第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

  同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

  第八十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一

  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

  第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的

  第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

  第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织

  点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

  有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

  所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

  第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

  第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股东大

  第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

  第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选连任。

  公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法

  律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。如因董事执行公司职务

  时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的,或因董事不符合本章

  程第九十七条规定的任职资格,而被股东大会决议解除董事职务的,公司可不予以补偿。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

  在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

  律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

  第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少

  于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董

  第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公

  司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满之日起

  3年内仍然有效,其中,董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公开信息为止。

  第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代

  表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公

  第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百零七条 公司建立独立董事制度,其中具有高级职称或注册会计师资格的会

  计从业人员不少于一名。独立董事的任职条件、选举更换程序、特别职权、独立意见等内

  第一百零八条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

  第一百零九条 独立董事不得与公司及其公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客

  第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其

  第一百一十一条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事

  会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应

  第一百一十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,

  第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。公司应当保障董事会依照法律法规

  第一百一十四条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,公司可以根据实际需要设

  1-2名副董事长。董事会的人员构成应当符合法律法规的要求,专业结构合理,鼓励董事会

  董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共

  四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委

  员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委

  专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

  独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

  第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

  第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高

  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为

  第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

  委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、

  董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的

  (一)公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易(受赠现金资产、提供

  担保、关联交易除外)的,达到下列标准之一的,董事会应当提交股东大会审议,未达到下

  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以

  3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

  1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的10%

  3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的,且绝对金额

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年

  对于公司在法律、法规允许范围内的,投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等

  金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并

  1、本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,

  2、除本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保外,公司的其他担保必须

  经董事会审议。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生

  的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,

  公司与关联自然人发生的交易金额在100万元以上或者公司与关联法人发生的交易金

  额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会还

  应当提交股东大会审议通过。董事会审议前述关联交易事项,应当以现场方式召开全体会议,

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提

  交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前项规定执行,有关股东应

  公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、

  公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营,损

  害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的

  公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关

  (五)公司对外捐赠财物价值300万元以上的,由董事会决定,超过800万元的,董事

  公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的,监管部门、公司有权追究相关责

  第一百一十九条 董事长和副董事长(如有)由公司董事担任,以董事会全体董事的过

  董事长在其职责范围(包括授权)内行使职权,对公司经营可能产生重大影响的事项应

  当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时

  第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务

  的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同

  第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以

  第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议

  召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的24小时之前,以直

  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事

  认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议

  第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

  第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

  决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

  事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件等方式进行

  第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托

  其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由

  委托人签名或盖章,委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内

  行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的

  第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应

  当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议的内容承担责任,董事会决议违反法律、

  法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任,但经证明在表

  决时曾表明异议并记录于会议记录的,该董事可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为

  董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导

  高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股

  东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董

  事会直接任免高级管理人员。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。

  第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规

  定,同时适用于高级管理人员。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、

  谨慎地履行职责。高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司

  第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

  公司副总经理协助总经理履行职责,对总经理负责,可以参加总经理工作会议,并对公

  第一百四十一条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

  董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了

  解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何

  第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

  第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专

  业知识或者工作经验,具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉

  第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

  于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一,在改

  选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提

  供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

  第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

  第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,不设副

  主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会

  主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监

  事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,【郑州招聘】河南锦峰投资有限公司对违反法律、行政法规、

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

  监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使公司章程

  规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

  监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要

  监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并

  向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或

  第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

  第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为

  第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事

  第一百五十七条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价

  第一百五十八条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核

  第一百五十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩

  第一百六十条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才,保

  第一百六十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以

  第一百六十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员

  第一百六十三条 本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职

  第一百六十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股等

  公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得损害

  第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

  第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

  所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出

  机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日

  第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任

  第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

  第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年

  的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有

  本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资

  环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、

  项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远

  发展的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制

  公司以每三年为一个周期,根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见,

  按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划,并经董事会审议通过后提交

  如在已制定的规划期间内,公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调

  整规划的,公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采用现金方式

  除特殊情况外,公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金,在满足公

  司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配,公司每年以现金方式

  分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公

  (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资

  (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

  (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

  (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额

  重大现金支出是指:单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的

  在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

  自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,可以按照前项规定

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具

  体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程

  规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

  股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分

  股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分

  1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需

  求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

  和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股

  2、股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

  东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体

  原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见

  第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

  第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

  第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

  第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会

  第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

  第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师

  事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

  第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知或专

  第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知或专

  第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为

  第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

  第一百八十六条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《证券日报》或《上海证

  第一百八十七条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义

  务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平

  地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项

  第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完

  公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事

  第一百八十九条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息

  披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控

  制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,

  第一百九十条 公司除依照强制性规定披露信息外,自愿积极披露可能对股东和其他利益

  自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性

  披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反

  公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,

  第一百九十一条 信息披露义务人披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保

  第一百九十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公

  第一百九十四条 公司建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或者指定内设部

  门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行

  第一百九十五条 公司依照法律法规和有关部门的要求,披露内部控制制度建设及实施、

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

  第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产

  清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》或

  《中国证券报》或《证券日报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30

  日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

  通知债权人,并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》或《证券日报》或《上海证券

  第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时

  报》或《中国证券报》或《证券日报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日

  起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的

  第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

  办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

  径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

  项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董

  事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院

  第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》

  或《中国证券报》或《证券日报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

  第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

  第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

  第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法

  第二百一十二条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当

  承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第二百一十三条 公司尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关

  者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发展。

  第二百一十四条 公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵

  第二百一十五条 公司加强员工权益保护,支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。

  董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道,听取员工对公司经营、财

  第二百一十六条 公司积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治

  理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作

  第二百一十七条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时,应

  公司积极结对帮扶贫困县或者贫困村,主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行

  第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机

  第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

  第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额50%

  以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

  接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控

  第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规

  第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

  第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、

  第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

  第二百二十八条 本章程(草案)将于公司首次公开发行股票并在创业板上市,且经有

上一篇:广东实现对465处大型以上隐患点灾险情实时监测
下一篇:中国电信南昌县分公司:学好反诈本领守护群众钱袋子